Peligros en la compra de unidades productivas.

Enumero a continuación los principales peligros a los que se expone el comprador de una unidad productiva en el contexto de un concurso de acreedores. Con ello respondo una pregunta frecuente: ¿Qué riesgos presenta la operación? ¿Cómo podemos reducirlos?:

  • 1.- Quedar atrapados en la oficina judicial. Ha ocurrido en muchas ocasiones. El ofertante formula una propuesta en la que no se indica un plazo de vigencia. Los meses transcurren sin ver materializada la operación y sin embargo, se ve obligado a la adquisición. La forma de evitarlo es fijar un plazo de validez que no exceda de 15-20 días naturales y de esta forma se va renovando a nuestro interés.
  • 2.- Aparición de cargas inesperadas -hipotecas, reservas de dominio…- en algunos bienes que son objeto de adquisición. Para evitar que ocurra, debemos acompañar una relación exhaustiva del inmovilizado con sus garantías si las hubiere, y condicionar nuestra oferta a que los bienes se transmitan libres de cargas y gravámenes.
  • 3.- Trasmisión de bienes propiedad de tercero. Por ejemplo, bienes en arrendamiento financiero (leasing). El caso es de difícil solución. Pero podríamos exigir a la administración concursal el pago de las cuotas pendientes y el ejercicio de la opción de compra para obtener su «liberación».
  • 4.- Caída de las ventas. El estigma de la insolvencia lleva a que muchos clientes huyan despavoridos buscando alternativas más estables en el mercado. Ante ello, podemos condicionar nuestra propuesta a que «las ventas en el momento de la transmisión de la unidad productiva no hayan caído más de un determinado porcentaje».
  • 5.- Sucesión de empresa. Para clarificar nuestra propuesta, debemos condicionarla a que la resolución que acuerde la adjudicación determine expresamente que no existe sucesión de empresa en ningún caso (AEAT, TGSS, FOGASA, trabajadores), sin perjuicio de que, eso sí, los trabajadores que se incorporan a la NEW CO, lo hagan respetando su antigüedad, remuneración, y otros derechos.
  • 6.- Corte de aprovisionamientos estratégicos. Si la unidad productiva tiene un proveedor estratégico, no podemos optar a su adquisición sin la certeza absoluta de que ese proveedor (que a buen seguro será acreedor en el concurso) seguirá suministrando a la NEW CO.

Sea como fuere, resulta aconsejable aplazar a 3-6 meses parte del pago, para que las cantidades aplazadas puedan responder de esas contingencias sobrevenidas, manifestándolo así en la propuesta.

La due diligence a la que sometamos a la concursada tiene que estar centrada principalmente en los siguientes puntos: veracidad de la cuenta de explotación, estado de funcionamiento de los activos, lealtad y capacitación del personal, control de los directivos (evitar su huida), veracidad de las ventas, revisión de contratos de arrendamiento y aceptación de los clientes. Este punto será objeto de un nuevo «debate».
También resulta muy aconsejable exigir al administrador concursal y al juzgado que pubiliciten al máximo la oferta. De forma que si alguien tiene algún agravio contra la misma, por la razón que sea, lo pueda manifestar antes de su aceptación.
Pese a todo lo apuntado, el principal riesgo al que se enfrenta el comprador de la unidad productiva es la carencia de circulante con la que poder atender el pago de las obligaciones a corto. Quien entra en una operación de este tipo debe venir suficientemente pertrechado como para soportar una larga travesía de 90-120 sin agua ni alimentos. Mucha suerte.

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